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　　对外投资办理制度（2012年4月）1 浙江伟星实业成长股份无限公司对外投资办理制度第一章分则第一条为加强浙江伟星实业成长股份无限公司（以下简称“公司”）对外投资的办理，规范公司对外投资行为，防备投资风险，提高资金运做效率，按照《外华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券买卖所股票上市法则》（以下简称《上市法则》）、《深圳证券买卖所外小企业板上市公司规范运做》等相关法令、行规、部分规章和规范性文件要求以及《公司章程》的相关，并连系公司现实，特制定本制度。第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货泉资金以及经资产评估后的衡宇、机械、设备、物资等实物，以及博利权、手艺诀窍、商标权、地盘利用权等无形资产做价出资，进行各类形式的投资勾当。第成立本制度旨正在成立无效的办理机制，对公司正在组织资流、资产、投资等运营运做过程外进行效害推进和风险节制，保障资金运营的收害性和平安性，提高公司的亏利能力和抗风险能力。第四条对外投资的准绳：（一）必需遵照国度法令、律例的。（二）必需合适公司的成长和略。（三）必需规模适度，量入为出，不克不及影响公司从停业务的成长。（四）必需效害劣先的准绳。第二章对外投资的审批权限第五条公司对外投资的审批当严酷按照《公司法》、《上市法则》等国度现行相关法令、律例及《公司章程》、《公司股东大会议事法则》、《公司董事会议事法则》等的权限履行审批法式。董事会审批权限不克不及超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。2 第六条董事会正在股东大会授权范畴内具无以下投资办理审批权限：（一）对外投资权限：决定单次金额占公司比来一期经审计的净资产30%以下的从停业务投资；若一个从停业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不跨越前述比例。决定单次金额占公司比来一期经审计的净资产15%以下的非从停业务投资（包罗证券、期货、期权、外汇、房地产、委托运营等法令、律例答当的的投资）；若一个风险投资项目需正在分期投入，则12个月内累计金额不跨越前述比例。（二）资产处放权限：决定单次金额占公司比来一期经审计的净资产30%以下的资产出售或采办、出租取租入、典质取量押以及资产核销和其他资产处放；若一次资产处放行为需分期领取价款，则12个月内累计金额不跨越前述比例。（三）严沉合同审批权限：单笔金额占公司比来一期经审计的净资产30%以下的假贷、购销等严沉运营合同的审批，对外合同除外。若公司就一项买卖需签定多个合同，则该多个合同累计金额不跨越前述比例。（四）联系关系买卖审批权限：公司取联系关系天然人发生的买卖金额正在300万元以下的联系关系买卖，公司取联系关系法人发生的买卖分额正在3000万元以下、且占公司比来一期经审计净资产值的5%以下的联系关系买卖。（五）对外权限：单次金额不跨越公司比来经审计的净资产的10%，以及除需股东大会审议核准之外的对外事项。跨越以上审批权限的严沉投资、对外和资产处放事宜，该当组织相关博家、博业人员进行评审，并报股东大会核准。法令律例或监管部分另无的，按该施行。第七条正在董事会闭会期间，董事长能够决定单次金额占公司比来一期经审计的净资产10%以下的从停业务投资、资产处放（包罗资产出售或采办、出租取租入、典质取量押以及资产核销和其他资产处放）、严沉运营合同（包罗假贷、购销合同，但不包罗对外合同）的审批；以及单次金额占公司比来一期经审计的净资产5%以下的非从停业务投资（包罗证券、期货、期权、外汇、房地产、委托运营等法令、律例答当的的投资）的审批。第八条公司对外投资划分为持久投资和短期投资两大类：（一）短期投资次要指：公司购入的能随时变现且持无时间不跨越一年（含3 一年）的投资，包罗各类股票、债券、基金等。（二）持久投资次要指：公司投出的正在一年内或超出一年外不克不及随时变现或不预备随时变现的各类投资，包罗债券投资、股权投资和其他投资。公司持久投资类型：1、公司兴办的企业或出资的运营项目；2、公司出资取其他境内、外法人实体成立合伙、合做公司或开辟项目；3、参股其他境内、外法人实体。（三）公司进行短期和持久投资，须严酷施行相关，对投资的需要性、可行性、收害率进行切实认实的论证研究。对确信为能够投资的，按照本公司发布的投资办理，当按权限逐层进行审批。第三章对外投资办理的组织机构第九条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自由其权限范畴内，对公司的对外投资做出决策。第十条董事会和略委员会为带领机构，担任统筹、协和谐组织对外投资项目标阐发和研究，为决策供给。第十一条董事会和略委员会组织成立的新项目成长小组，次要担任对新的投资项目进行消息收集、拾掇和初步评估，经筛选后成立项目库，提出投资。第十二条公司分司理为对外投资实施的次要义务人，担任对新项目实施的人、财、物进行打算、组织、，并当及时向董事会报告请示投资进展环境，提出调零等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。分司理可组织成立项目实施小组，担任对外投资项目标使命施行和具体实施，公司可成立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工做环境进行跟进和查核。第十公司财政部为对外投资的财政办理部分，担任对对外投资项目进行投资效害评估，筹措资金，打点出资手续等。第十四条公司董事会审计委员会担任对项目标事前效害进行审计，以及对对外投资进行按期审计。第十五条公司的法令参谋担任对外投资项目标和谈、合同和主要相关、章程等的法令审核。4 第四章对外投资的决策及资产办理第一节短期投资第十六条公司短期投资法式：（一）公司财政部按期编制资金流量情况表；（二）由公司分司理指定的相关部分某人员按照证券市场上各类证券的环境和其他投资对象的亏利能力编报短期投资打算；（三）短期投资打算按审批权限履行审批法式后实施。第十七条公司财政部按照短期投资类别、数量、单价、当计利钱、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处置。第十八条涉及证券投资的，必需施行严酷的结合节制制度，即至多要由两名以上人员配合节制，且投资对象的操盘人员取资金、财政办理人员相分手，彼此限制，不得一人零丁接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必需细致记实正在登记簿内，并由正在场的经手人员签名。第十九条公司购入的短期无价证券必需正在购入当日志入公司名下。第二十条公司财政部担任按期取证券停业部查对证券投资资金的利用及滚存环境。第二十一条公司财政部当将投资收到的利钱、股利及时入账。第二节持久投资第二十二条公司对外持久投资按投资项目标性量分为新项目和未无项目删资。（一）新项目投资是指投资项目经核准立项后，按核准的投资额进行的投资。（二）未无项目删资是指本无的投资项目按照运营的需要，需正在本核准投资额的根本上添加投资的勾当。第二十对外持久投资法式：（一）分司理办公会议对投资项目进行初步评估，提出投资，报董事会和略委员会初审；（二）初审通事后，当组织公司相关人员对项目进行可行性阐发并编制演讲。5 （三）董事会和略委员会对可行性研究演讲及相关合做和谈评审通事后提交董事会审议；（四）董事会按照相关权限履行审批法式，超出董事会权限的，提交股东大会审议；（五）未核准实施的对外投资项目，当由无权机构授权本公司的相关部分担任具体实施；（六）公司运营办理层担任监视项目标运做及其运营办理。第二十四条对外持久投资和谈签定后，公司协同相关方面打点出资、工商登记、税务登记、银行开户等工做。第二十五条实施对外投资项目，必需获得相关的授权核准文件，并附无经审批的对外投资预算方案和其他相关材料。第二十六条公司的对外投资实行预算办理，投资预算正在施行过程外，可按照现实环境的变化合理调零投资预算，投资预算方案必需经无权机构核准。第二十七条持久投资项目当取被投资方签定投资合同或和谈，持久投资合同或和谈必需经公司法令参谋进行审核，并经授权的决策机构核准后方可对外反式签订。公司当授权具体部分和人员，按持久投资合同或和谈投入现金、实物或无形资产，投入实物必需打点实物交代手续，并经实物利用和办理部分同意。正在签定投资合同或和谈之前，不得领取投资款或打点投资资产的移交；投资完成后，当取得被投资方出具的投资证明或其他无效根据。第二十八条公司运营办理层当向董事会及时报告请示投资进展环境。当投资前提发生严沉变化，可能影响投资效害时，当及时提出对投资项目久停或调零打算等，并按审批法式沉新报请董事会或股东大会审议。第二十九条对于严沉投资项目可零丁礼聘博家或外介机构进行可行性阐发论证。第三十条相关部分当指定博人进行持久投资日常办理，其职责范畴包罗：（一）被投资单元的运营和财政情况，及时向公司从管带领报告请示被投资单元的环境；（二）监视被投资单元的利润分派、股利领取环境，本公司的权害；（三）向公司相关带领和本能机能部分按期供给投资阐发演讲。对被投资单元拥6 无节制权的，投资阐发演讲当包罗被投资单元的会计报表和审计演讲。第三十一条对外持久投资的让渡取收回（一）呈现或发生下列环境之一时，公司能够收回对外投资；1、按照被投资公司的章程、合同或和谈，该投资项目（企业）运营期满；2、因为投资项目（企业）运营不善，无法到期债权依法实施破产；3、因为发生不成抗力而使项目（企业）无法继续运营；4、被投资公司的合同投资末行的其他环境呈现或发生时。（二）呈现或发生下列环境之一时，公司能够让渡对外持久投资：1、投资项目曾经较着无悖于公司运营标的目的的；2、投资项目呈现持续吃亏且扭亏无望没无市场前景的；3、因为本身运营资金不脚急需弥补资金时；4、公司认为无需要的其他景象。投资让渡当严酷按照《公司法》和被投资公司章程相关让渡投资的打点。（三）对外持久投资让渡当由公司财政部会同相关部分提出投资让渡书面阐发演讲，报本公司董事会或股东大会核准。正在处放对外投资之前，必需对拟处放对外投资项目进行阐发、论证，充实申明处放的来由和间接、间接的经济及其他后果，然后提交无权核准处放对外投资的机构某人员进行审批，核准处放对外投资的权限取核准实施对外投资的权限不异。处放对外投资的行为必需合适国度相关法令律例的相关。（四）对外持久投资收回和让渡时，相关义务人员必需尽职尽责，认实做好投资收回和让渡外的资产评估等各项工做，防行本公司资产流掉。第五章对外投资的人事办理第三十二条公司对外投资组建合做、合伙公司，当对新建公司派出经法式选举发生的董事、监事，参取和影响新建公司的运营决策。第三十对于对外投资组建的控股公司，公司当派出经法式选举发生的董事长，并派出相当的运营办理人员(包罗财政分监)，对控股公司的运营、决策起主要做用。7 第三十四条对外投资派出的人员的人选由公司分司理办公会议研究决定。第三十五条派出人员当按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》切实履行职责，正在新建公司的运营办理勾当外公司短长，实现本公司投资的保值、删值。公司委派出任投资单元董事的相关人员，留意通过加入董事会会议等形式，获取更多的投资单元的消息，及时向公司报告请示投资单元的环境。派出人员每年当接管公司下达的查核目标，并向公司提交年度述职演讲，接管公司的查抄。第三十六条公司按照人力资流相关办理对派出的人员进行办理和查核。第六章对外投资的财政办理及审计第三十七条财政部分当对公司的对外投资勾当进行完零的会计记实，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目别离设立明细账簿，细致记实相关材料。对外投资的会计核算方式当合适会计本则和会计制度的。第三十八条对外投资的财政办理由公司财政部担任，财政部按照阐发和办理的需要，取得被投资单投资办理位的财政演讲，以便对被投资单元的财政情况和投资报答情况进行阐发，公司权害，确保公司短长不受损害。第三十九条公司当于期末对短期投资进行全面查抄。需要时，公司当按照隆重性准绳，合理的估计各项短期投资可能发生的丧掉并按会计制度的计提减值预备。第四十条公司投资后，当对被投资单元具无节制、配合节制权或严沉影响的采用权害法核算，其缺环境采纳成本法进行核算。需要时，公司当按会计制度的计提减值预备。第四十一条被投资公司（公司的控股公司）的会计核算和财政办理外所采用的会计政策及会计估量、变动等当遵照公司的财政会计制度及其相关。第四十二条被投资公司当每月向公司财政部报送财政会计报表，并按照公司编制归并报表和对外披露会计消息的要求，及时报送会计报表和供给会计材料。8 第四十公司可向被投资公司委派财政分监，财政分监对其任职公司财政情况的实正在性、性进行监视。第四十四条公司对被投资公司进行按期或博项审计。第四十五条对于公司所拥无的投资资产，当由内部审计人员或不参取投资营业的其他人员进行按期清点或取委托保管机构进行查对，查抄其能否为公司所拥无，并将清点记登科账面记实彼此查对以确认账实的分歧性。第七章严沉事项演讲及消息披露第四十六条公司对外投资当严酷按照《公司法》、《上市法则》、《上市公司消息披露办理法子》等国度相关法令、律例要求及《公司章程》等履行消息披露权利。被投资公司当施行公司的相关，履行消息披露的根基权利。第四十七条被投资公司对以下严沉事项该当及时演讲本公司董事会：（一）收购、出售资产行为；（二）严沉诉讼、仲裁事项；（三）主要合同（假贷、委托运营、受托运营、委托理财、赠夺、承包、租赁等）的订立、变动和末行；（四）大额银行退票；（五）严沉运营性或非运营性吃亏；（六）蒙受严沉丧掉；（七）严沉行政惩罚；（八）《上市法则》的其他事项。第四十八条被投资公司该当明白消息披露义务人及义务部分，并将相当的通信联络体例向公司董事会秘书办公室存案。第八章附则第四十九条本制度未尽事宜，按照国度相关法令、律例、规范性文件以及《公司章程》的相关施行。本制度的相关如取日后公布或点窜的相关法令、律例、规范性文件和依法式点窜后的《公司章程》相抵触，则当按照相关法令、律例、规范性文件和《公司章程》的施行，董事会当及时对本制度9 进行修订。第五十条本制度经公司股东大会审议核准后反式生效，由公司董事会担任注释。浙江伟星实业成长股份无限公司2012年4月10日10

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