本所作为宜通世纪本次重大资产重组的法律顾问，已于 2016 年 9 月 30 日为宜通世纪出具了《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》 (以下简称《法律意见》 ) ， 2016 年 10 月 21日出具了《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 (一) 》 (以下简称《补充法律意见 (一) 》 ) ， 2016年 11 月 10 日出具了 《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 (二) 》 (以下简称《补充法律意见 (二) 》) ，2016 年 11 月 21 日出具了 《关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 (三) 》 (以下简称《补充法律意见 (三) 》 ) 。

　　根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163382 号) 的要求，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》等有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责， 对本次交易的相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

　　除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见》、《补充法律意见 (一) 》、《补充法律意见 (二) 》和 《补充法律意见 (三) 》 对本次重组的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》、《补充法律意见 (一) 》、《补充法律意见 (二) 》和 《补充法律意见 (三) 》 中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。

　　一、反馈意见第四项：“申请材料显示， 1) 童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例 35.76%，是上市公司的实际控制人。 2) 上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 3) 本次重组交易对方中存在多组关联关系。 4) 本次交易对方之方炎林、李培勇、深圳电广在本次交易中构成一致行动人，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，拟合计取得上市公司 19,775,580 股股份，合计持股比例为 4.25%。请你公司补充披露： 1) 上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响。 2) 是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。 3) 核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十的，按相关补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　(一) 上述实际控制人是否签署了一致行动协议，该一致行动协议的主要内容、期限，对上市公司控制权及本次重组的影响

　　经核查， 2008 年 5 月 1 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱共同签订了《一致行动协议》，该协议的主要内容为：

　　1、就行使宜通世纪的股东，各方同意共同作为一致行动人。各方在股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动保持投票的一致性。

　　2、任何一方向股东会提出提案或临时提案，均应事先与其他方协商一致；如不能达成一见，则须取得各方所持全部股权半数以上股东的同意。

　　3、在股东会召开日两日前，各方就股东会审议事项表决情况协商一致，如无法达成一见，则必须按各方所持全部股权半数以上股东的意见行使表决权，如未形成持股半数以上股东意见的，则必须按当时持股比例最高者的意见行使表决权。

　　5、如一方拟转让宜通世纪全部或部分股权，拟受让股权的其他方按其各自所持股权数占拟受让股权方所持股权总数的比例享有同等条件下的优先购买权。该等股权的受让方应承继转让方在《一致行动协议》项下的和义务，受让方系《一致行动协议》签约方或转让方的继承人且于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业除外。

　　截至 2016 年 12 月 31 日，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 35.76%的股权，系宜通世纪控股股东，拥有宜通世纪的实际控制权。若不考虑本次重组配套融资的影响，本次交易完成后，一致行动人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有宜通世纪 34.08%的股权，仍为宜通世纪的实际控制人。

　　综上所述，本所律师认为，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱已签订《一致行动协议》且该协议尚在有效期内，该协议的内容、有效，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱通过签订《一致行动协议》了本次重组前后其对宜通世纪的实际控制权，本次重组不会构成《重组管理办法》第十的借壳上市。

　　(二) 是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响

　　根据《重组报告书》、宜通世纪 2016 年第四次临时股东大会决议，本次重组配套融资的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。具体发行对象由宜通世纪董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与财务顾问 (主承销商) 协商确定，目前尚无确定的发行对象。

　　本次重组的全体交易对方已出具承诺，承诺其自身及其关联方不会以直接或间接的方式参与本次重组的配套融资。

　　根据《重组报告书》、宜通世纪 2016 年第四次临时股东大会决议，本次重组配套融资资金总额不超过 48,200 万元，发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会授权，视届时市场情况选择下列任一方式确定发行价格： (1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； (2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

　　自 2016 年 12 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间，宜通世纪的股票价格保持在 20 元/股至 30 元/股之间。假设本次配套融资发行价格分别按 15 元/股、30 元/股、 45 元/股进行测算，本次重组完成后上市公司的股权结构如下：

　　据此，考虑配套融资时，本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世际控制人。

　　综上所述，本所律师认为，本次交易对方及其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性。考虑配套融资，本次重组也不会对上市公司实际控制权的稳定性造成影响。

　　(三) 核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十的，按相关补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实”。根据本次交易方案，汤臣倍健、睿日投资、播谷投资、齐一投资、莫懿及尽皆投资均为取得现金对价的交易对方，其在本次交易中不会获得上市公司股权。因此，关于一致行动关系的核查范围仅限于本次发行股份购买资产的交易对方，即方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟。

　　经核查深圳电广、长园盈佳的工商登记档案、公司章程或合伙协议，方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟的身份证件及其关联方自查表，并经上述交易对方确认，关于本次发行股份购买资产的交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》第八十的一致行动人的情形，现逐条比对说明如下：

　　此外，交易对方均已分别出具承诺函，确认除上述关联关系外，其与其他交易对方不存在一致行动的情形。

　　综上所述，本次交易发行股份购买资产的交易对方中，方炎林、李培勇和深圳电广为一致行动人，除此之外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

　　2、合并计算本次重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更

　　据此，本所律师认为，本次重组完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为宜通世纪的实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权变更。

　　二、反馈意见第五项：“申请材料显示本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披露： 1) ＇任一交易日＇是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的。2) 目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　(一) “任一交易日”是否符合《重组管理办法》第四十五条的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的

　　根据宜通世纪 2016 年第四次临时股东大会决议，在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 以下两项条件同时满足时， 宜通世纪有权根据股东大会授权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　(1) 创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日 (2016 年 7 月 15 日) 相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；

　　(2) 宜通世纪股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日 (2016 年 7 月 15 日) 收盘价跌幅达到或超过 20%。

　　上述 “任一交易 日 ” 当日为调价基准日。当调价基准日出现时， 宜通世纪有权在调价基准日出现后 1 个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

　　宜通世纪董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日 (不包括调价基准日当日 ) 的宜通世纪股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的公司股权的定价不变，因此调整后的股份发行数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。

　　本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性。具体理由如下： (1)触发条件明确、具体，即在宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易期间，任一交易日同时满足下列两项条件即触发价格调整：①创业板综合指数在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%；②宜通世纪股票在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%； (2) 调价期间具体，即调价基准日出现后 1 个月内，宜通世纪董事会有权决定是否进行调价； (3) 调价基准日确定，即为触发价格调整的“任一交易日”当日； (4) 价格调整区间确定，即调整后的发行价格不低于调价基准日前 120 个交易日 (不包括调价基准日当日) 的上市公司股票交易均价的 90%。

　　经核查，自 宜通世纪股东大会审议通过本次交易的决议公告日至本补充法律意见书出具之日，未同时出现： (1) 创业板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日相应指数收盘点数跌幅达到或超过 20%的情形； (2) 宜通世纪股票在任一个交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较宜通世纪因本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%的情形。因此目前尚未触发调价情形。

　　根据本次交易的方案，在中国证监会核准本次交易前，如触发调价情形，宜通世纪将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。

　　综上所述，本所律师认为，本次交易的发行价格调整机制已设置明确的调价触发条件、具体的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的。截至本补充法律意见书出具之日，尚未触发调价情形。

　　三、反馈意见第六项：“申请材料显示， 1) 标的资产 2016 年 2 月完成 1 次增资，相关股东于 2016 年 9 月进行股权转让。 2) 深圳电广、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟承诺，如其在 2017 年 2 月 5 日 (含当日) 之前取得本次交易中上市公司支付的股份对价，则其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。请你公司补充披露本次重组交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　经核查， 2016 年 2 月深圳电广、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名交易对方通过增资取得倍泰健康股权； 2016 年 9 月，深圳电广、李询、方炎林、李培勇、佳泰投资、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟分别将其所持倍泰健康部分股权转让予齐一投资、睿日投资和尽皆投资。上述倍泰健康股权变动及相关交易对方在本次交易中所获交易对价形式如下：

　　如上表所述，齐一投资、睿日投资和尽皆投资等 3 名交易对方均以现金方式取得交易对价，不涉及股份锁定事宜。 深圳电广、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名交易对方均以上市公司向其定向发行股份方式取得交易对价。经核查，根据本次交易方案，深圳电广、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名交易对方不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，且其取得倍泰健康股权的时间为 2016 年 2 月 5 日。根据《重组管理办法》第四十六条的，若该 7 名交易对方在 2017 年 2 月 5 日 (含当日 ) 之前取得本次发行中上市公司支付的股份对价，因其持续持有倍泰健康股权的时间不足 12 个月，其取得的上市公司股份应自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其在 2017 年 2 月 6 日 (含当日) 之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，因其持续持有倍泰健康股权的时间已超过 12 个月，其取得的上市公司股份应自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

　　据此，本所律师认为，深圳电广、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟等 7 名交易对a型血人的性格特点方承诺的股份锁定安排，即“如其在 2017 年 2 月 5 日 (含当日)之前取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则其在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让， 如其在 2017 年 2 月 6 日(含当日) 之后取得本次发行中上市公司支付的股份对价，则其在本次发行中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让”，符合《重组管理办法》第四十六条的。

　　四、反馈意见第七项：“申请材料显示，睿日投资等为有限合伙企业，且其中部分有限合伙企业的合伙人中存在有限合伙企业。请你公司： 1) 补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。 2) 补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关。3) 补充披露标的资产是否符合《非上市公司监管第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核》等，如不符合，请按照前述进行规范。4) 补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。 5)补充披露交易对方中播谷投资不属于私募投资基金的依据。 6) 补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　(一) 交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息

　　经核查， 本次重组的交易对方共计 16 名 ， 分别为方炎林、 汤臣倍健、 睿日投资、 深圳电广、 长园盈佳、 李培勇 、 播谷投资、 齐一投资、莫懿、尽皆投资、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟。其中方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人；汤臣倍健为股票在深圳证券交易所上市的上市公司 (股票代码： 300146) ；长园盈佳为股票在上海证券交易所上市的长园集团股份有限公司 (股票代码： 600525) 的全资子公司；睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资的合伙人均为倍泰健康的员工，系倍泰健康的员工持股平台；播谷投资系以投资为目的设立的有限合伙企业。交易对方中不存在资管计划、理财产品。

　　根据睿日投资、深圳电广、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及穿透后的合伙企业提供的营业执照、合伙协议、工商登记资料，最终出资的自然人合伙人提供的身份证件、出资凭证和出资情况说明，最终出资的法人合伙人提供的营业执照、公司章程、出资凭证和出资情况说明，上述有限合伙企业穿透至最终出资人的法人或自然人后的出资情况如下：

　　据此，本所律师认为，本次交易对方涉及有限合伙，但不涉及以持有标的资产股份为目的的公司、资管计划、理财产品。

　　综上所述，本所律师认为，交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司后，剔除重复计算的主体后，涉及的总人数为 59 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关。

　　(三) 标的资产是否符合《非上市公司监管第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核》等，如不符合，请按照前述进行规范

　　根据《非上市公司监管第 4 号》的，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公司监管第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　如上所述，倍泰健康股东方炎林、李培勇、莫懿、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟为自然人，汤臣倍健为上市公司 ，长园盈佳为上市公司长园集团股份有限公司 的全资子公司，睿日投资穿透后的投资者人数为 2 人，深圳电广和齐一投资穿透后的投资者均为 40 人，尽皆投资穿透后的投资者为 6 人，播谷投资已完成私募投资基金备案，属于依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的投资者，无需穿透计算。因此，剔除重复计算的主体后，倍泰健康穿透计算的股东人数为 51 人，未超过 200 人，不适用《非上市公司监管第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核》的相关。

　　(四) 上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份

　　上述交易对方中，莫懿、睿日投资、齐一投资、尽皆投资、播谷投资及汤臣倍健以现金方式取得交易对价，其在本次交易中不会获得宜通世纪股份。以发行股份支付交易对价的交易对方为方炎林、李培勇、赵宏田、周松庆、彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳电广和长园盈佳。该等交易对方中，方炎林持有深圳电广 64.4993%出资份额，并担任深圳电广的普通合伙人和执行事务合伙人，实际控制深圳电广，李培勇为方炎林配偶的胞弟，符合 《上市公司收购管理办法》第八十的一致行动人的情形。本次交易完成后，若不考虑本次重组配套融资的影响，方炎林、李培勇和深圳电广合并持有上市公司 4.25%的股份。

　　经核查，播谷投资属于私募投资基金，截至本补充法律意见书出具之日，播谷投资已经完成私募投资基金备案手续，基金编号为“SN1112”， 备案时间为 2016年 11 月 9 日。

　　(六) 上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况

　　经核查播谷投资的营业执照、工商登记资料和合伙协议，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业 (有限合伙) 的营业执照、合伙协议，播谷投资合伙人出资凭证和出资情况说明，播谷投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：

　　根据播谷投资现行有效的合伙协议，合伙人之间的主要义务关系为： (1)播谷投资为有限合伙企业，共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业 (有限合伙) 担任普通合伙人及执行事务合伙人，钱立等 6 名自然人担任有限合伙人； (2) 合伙企业的利润在合伙人之间进行分配。当合伙企业的平均年收益率未达到 6%时，所有合伙人按实缴出资比例分配收益；当合伙企业的平均年收益率达到 6%(含) 时，普通合伙人可按约定的现金流分配顺序中确定的标准提取收益分成，剩余部分由所有合伙人根据实缴出资额按比例分成； (3) 有限合伙人以实缴出资份额为限对合伙企务承担有限责任，普通合伙人对该合伙企业的债务承担无限连带责任；(4) 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况。

　　根据播谷投资现行有效的合伙协议，播谷投资的运作机制为：普通合伙人为执行事务合伙人，承担对合伙企业的投资管理事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有权对执行合伙事务的情况进行监督。

　　根据播谷投资现行有效的合伙协议和《中华人民国合伙企业法》的相关，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分份额财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　五、反馈意见第八项：“申请材料显示， 1) 标的资产历史上存在多次增资及股权转让。 2)2012 年 2 月，倍泰健康、方炎林、李培勇、长园盈佳与上海复星订立《增资协议书》，约定投资款分四期缴纳，且倍泰健康、方炎林、李培勇对未来经营业绩及上市时间做出了承诺，上海复星还享有股权回购权、优先清算权、优先购买权、共售权、强制出售权、反推薄权、重大事项一票否决权等特殊。3)2012 年 2 月，播谷投资与方炎林、李培勇、长园盈佳、倍泰健康订立《增资协议书》，倍泰健康、方炎林、李培勇就播谷投资本次增资事项，对未来经营业绩做出了承诺。 4)2014 年，鉴于倍泰健康未满足对赌条件等原因，上海复星、播谷投资均以股权转让方式退出。请你公司补充披露： 1) 上述股权转让、增资相关股东及标的资产是否按照公司章程、法律法规的履行了相应程序。 2) 上海复星、播谷投资以股权转让方式退出时相关转让价款的支付情况。 3) 标的公司历次增资、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　根据倍泰健康当时有效的公司章程的，有限责任公司增加注册资本，应由股东会行使职权，并经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。倍泰健康的公司章程未对股东享有股权回购权、优先清算权等特殊及业绩承诺等事宜所需履行的程序作出。

　　2012 年 3 月 6 日，倍泰健康 2012 年度第一次临时股东会全体股东一致审议通过增加注册资本至 2,659.575 万元的决议；决议同意上海复星以 4,476.7442万元认缴 292.5532 万元注册资本；播谷投资以 1,220.9302 万元认缴 79.7873万元注册资本；佳泰投资以 1,800.00 万元认缴 159.5745 万元注册资本。

　　根据上海复星与倍泰健康当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议书》，上海复星的投资款分四期缴纳，第一期缴纳 1,000 万元，剩余投资款的缴纳条件当时尚未成就。根据播谷投资与倍泰健康当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议》，播谷投资的投资款将在协议约定先决条件成就后 10 个工作日内缴纳出资，且协议约定的先决条件当时已经成就；根据佳泰投资与倍泰健康当时全体股东方炎林、李培勇、长园盈佳签订的《增资协议书》，佳泰投资的投资款分两期缴纳，第一期缴纳 360 万元，剩余投资款的缴纳条件当时尚未成就。

　　2012 年 4 月 13 日，国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (深 ZH[2012]445 号) ，截至 2012 年 4 月 13 日，倍泰健康已经收到股东缴纳的新增注册资本 531.915 万元，其中佳泰投资缴纳 360 万元， 159.5745 万元计入注册资本， 200.4255 万元计入资本公积金；上海复星缴纳 1,000 万元， 292.5532万元计入注册资本， 707.4468 万元计入资本公积金；播谷投资缴纳 1,220.9302万元， 79.7873 万元计入注册资本， 1,141.1429 万元计入资本公积金。

　　2012 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，核准倍泰健康上述增资事宜。

　　综上，本所律师认为，就倍泰健康 2012 年 4 月增资事宜，倍泰健康已履行当时有效的法律法规和公司章程的必要程序，该等程序、有效。

　　鉴于倍泰健康未满足与上海复星、长园盈佳及播谷投资约定的对赌条件，各方就倍泰健康股权结构进行调整。 2014 年 11 月 18 日，倍泰健康股东会全体股东一致审议通过以下股权转让方案：

　　2014 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局向倍泰健康换发《企业法人营业执照》，核准倍泰健康上述股权转让事宜。

　　综上，本所律师认为，就倍泰健康 2014 年 12 月股东转让股权事宜， 倍泰健康已履行当时有效的法律法规和公司章程的必要程序，该等程序、有效。

　　2014 年 12 月，经估值调整后，上海复星将其所持倍泰健康 5%股权以 1,312万元价格转让予李询，从而退出倍泰健康。经核查相关银行账户交易明细，截至2014 年 11 月 10 日，李询已向上海复星足额支付股权转让款 1,312 万元。

　　基于估值调整，方炎林将其所持倍泰健康 2%的股权以名义金额 1 元转让予播谷投资，播谷投资继续持有倍泰健康股权，并未退出倍泰健康。

　　经核查倍泰健康工商登记档案、历次增资及股权转让涉及的协议、验资报告、出资款或转股款支付凭证等资料并经相关股东或出资方确认，倍泰健康历次增资、股权转让均已履行法律法规的相应程序。就倍泰健康历次股权变更及股权权属，本次交易的交易对方及倍泰健康历史股东，已作出下述确认：

　　综上，本所律师认为，倍泰健康历次增资、股权转让均已履行法律法规和公司章程的必要程序，该等股权演变过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷，倍泰健康股权权属清晰，不会对本次重组构成法律障碍。

　　六、反馈意见第九项：“申请材料显示，倍泰健康房产、土地均已抵押。请你公司补充披露： 1) 倍泰健康是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。 2) 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。 3) 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 (四) 项、第四十第一款第 (四) 项。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　经核查报告期内倍泰健康签订的银行贷款合同、授信合同、借款凭证、还款凭证及倍泰健康 2016 年 12 月 19 日《企业信用报告》并经倍泰健康确认，报告期内倍泰健康均按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。根据《审计报告》，截至 2016 年 7 月 31 日，合并报表口径，倍泰健康货币资金余额为 9,722. 87 万元，明显高于抵押资产的债务余额； 2016 年 1-7 月，倍泰健康实现营业收入 12,517.66 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,935.32 万元，实现息税折旧摊销前利润 1,418.77 万元，利息保障倍数 4.78 倍。

　　综上，本所律师认为，倍泰健康历史信用记录良好，具有充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。

　　根据本次交易方案，宜通世纪向方炎林等交易对方发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权，倍泰健康及其子公司的土地使用权和房屋所有权并不因本次交易发生变更或调整。因此，如上述抵押不能按期解除，不构成本次交易的法律障碍。

　　根据倍泰健康与广发银行深圳分行签订的《授信额度合同》 (编号：银授合字第 号) 、《最高额抵押合同》 (编号：银最抵字第 -02号) 及相关借款借据，倍泰健康东莞分公司以抵押资产为上述《授信额度合同》提供抵押，该将在主合同债务清偿后解除。该广发银行授信期限为自2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 27 日。截至本补充法律意见书出具之日，在该《授信额度合同》项下，倍泰健康正在履行的贷款合同及其还款安排如下：

　　综上，本所律师认为，如倍泰健康按照合同约定如期银行借款，抵押资产将在《授信额度合同》项下债务清偿后办理解除抵押登记手续，不存在潜在的法律风险。鉴于倍泰健康历史信用记录良好，且具有充裕的还款资金储备及良好的盈利能力，本所律师认为，倍泰健康不能按期解除上述抵押的风险较小，不会导致重组后上市公司的资产权属构成重大不确定性，不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生实质性不利影响。

　　(三) 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第 (四) 项、第四十第一款第 (四) 项

　　本次交易的标的资产为倍泰健康 100%股权，不涉及上述土地使用权和房屋所有权的转让。本次交易完成后，倍泰健康及其分公司仍为上述土地使用权和房屋所有权的人。据此，本所律师认为，倍泰健康拥有的土地使用权、房屋设置抵押的情形不影响本次交易标的资产的权属，不影响标的资产过户或转移，不会对本次交易构成法律障碍。

　　2、本次交易是否符合《重组管理办法》 第十一条第 (四) 项、第四十第一款第 (四) 项

　　本次交易的标的资产为倍泰健康 100%的股权。倍泰健康股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在抵押、或者其他受到的情况，亦不存在任何争议或潜在纠纷；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者依法需要终止的情形。

　　因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响标的资产过户的实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第 (四) 项、第四十第一款第 (四) 项的。

　　七、反馈意见第十项：“申请材料显示， 1) 倍泰健康主要产品已获得 CFDA医疗器械注册证、计量器具型式批准证书、制造计量器具许可证等相关认证，以及欧洲、美国相关认证。 2)1 项产品正在办理医疗器械注册证、 1 项正在办理制造计量器具许可证续期。请你公司补充披露： 1) 标的资产未来盈利预测中所涉及的产品是否均已获得相关认证，以及对本次交易的影响。 2) 上述认证办理、续期的进展，以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

　　根据 《资产评估报告》，标的资产未来盈利预测中所涉及的产品包括健康一体机 (多参数生理监测仪) 、智慧健康亭 (多参数生理监测亭) 、健康一体机耗材、脂肪秤、体重秤及“天天健康”家庭健康管理服务、社康服务。

　　一体化智慧医疗监测产品包括健康一体机、智慧健康亭及健康一体机耗材等。健康一体机已取得医疗器械注册证、计量器具型式批准证书和制造计量器具许可证；智慧健康亭系列为便利性使用平台，由心电、血压、血氧饱和度、人体成分、体温、体重、身高等多项人体生理参数监测设备组成，各组成设备使用和发挥效能。健康一体机耗材为倍泰健康外购产品，相关产品已取得医疗器械注册证或医疗器械注册登记表。其他健康管理产品包括脂肪秤、体重秤等，健康管理服务主要为“天天健康”家庭健康管理服务、社康服务等，均不涉及国内产品或服务资质认证，具体情况如下：

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成红外耳温枪制造计量器具许可证续期手续，证书编号为“粤制 00000886 号”，有效期自 2016 年 11月 26 日至 2019 年 11 月 25 日。电子血压计 (ePW-19R、 PW-19) 的医疗器械注册证续期手续仍在办理中。

　　综上，本所律师认为，除电子血压计 (ePW-19R、 PW-19) ，倍泰健康已完成产品许可资质的续期手续。鉴于倍泰健康未收到有关电子血压计 (ePW-19R、 PW-19)的医疗器械注册证续期无理或存在任何障碍的通知，且该产品在倍泰健康整体销售收入中占比较低，《资产评估报告》也未将该产品纳入盈利预测范围，本所律师认为，该款产品正在办理续期事项不会对本次交易构成法律障碍。

　　八、反馈意见第十二项：“申请材料显示： 1) 标的公司高新技术企业证书到期，并已于 2016 年 8 月按递交了高新技术企业证书重新认定的相关申请材料，但尚未获得高新技术企业证书。 2) 标的公司还享有软件产品即征即退和出口退税等税收优惠。请你公司补充披露： 1) 高新技术企业证书的办理进展。(2) 上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性……请财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”

　　截至本补充法律意见书出具之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》 (证书编号： GR7) ，有效期为三年。

　　截至本补充法律意见书出具之日，倍泰健康已取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》 (证书编号： GR7) ，有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 (国税函﹝ 2009 ﹞ 203 号)第四条的，认定 (复审) 合格的高新技术企业，自认定 (复审) 批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，企业在取得《高新技术企业证书》后，向主管税务机关申请办理减免税手续。据此，本所律师认为，倍泰健康已被认定 (复审) 为高新技术企业，在完成主管税务机关备案后，其自 2016 年起至 2018 年可继续享受高新技术企业所得税优惠。

　　深圳市南山区国家税务局于 2016 年 7 月 25 日出具《深圳市国家税务局税务资格备案通知书》 (深国税南备案 [2016]0164 号) ，对倍泰健康申请软件产品即征即退予以备案登记，有效期从 2016 年 7 月 1 日起。

　　根据国务院于 2011 年 1 月 28 日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电产业发展若干政策的通知》 (国 [2011]4 号) 及财政部、国家税务总局 2011年 10 月 13 日下发的《关于软件产品政策的通知》 (财税﹝ 2011 ﹞ 100 号) ，一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收后，对其实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。该税收优惠政策不存在期限。据此，本所律师认为，在现有法律、政策未发生重大调整的情况下，倍泰健康销售自行开发生产的软件产品，可持续享受即征即退的优惠政策。

　　倍泰健康于 2015 年 1 月 16 日取得《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号“02012621 ”，进出口企业代码“14”。

　　根据《中华人民国暂行条例》、《出口货物退 (免) 税管理办法 (试行) 》等法律法规的，除个别商品外，企业自营出口的货物均可享受退还或免征、消费税的税收优惠。该等税收优惠不存在期限。据此，本所律师认为，在现有法律、政策未发生重大调整的情况下，倍泰健康出口产品可持续享受出口退税优惠。

　　九、反馈意见第十四项：“申请材料显示，倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营‘天天健康’家庭健康管理增值服务。请你公司补充披露：1) 倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他竞争对手的竞争。……请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”

　　经核查，截至本补充法律意见书出具之日，倍泰健康及其子公司与 39 家地方广电网络运营商订立了合作协议，协议的排他性情况如下：

　　如上表所示， 倍泰健康及其子公司与湖南地区 26 家广电网络运营商订立了排他性协议，与其他 13 家地方广电网络运营商订立了非排他性协议。本所律师认为，在排他性协议所涉区域，协议有效期内倍泰健康不存在竞争对手。在非排他性协议所涉区域，虽然存在潜在竞争对手，但由于与地方广电网络运营商建立合作关系的壁垒较高，倍泰健康具有较明显的先发优势和技术积累，目前在相关区域的市场竞争中处于较有利的地位。

　　金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 (四) 》的签署页)国浩律师 (广州) 事务所 签字律师：晨阳水漆家涂净三合一http://www.chenyang.com/shuiqi/jiazhuang/qiangmianqi/p_333.html