木咲美琴值得注意的是，这个定向发行有一个重要条件：“在认购股份前，须承诺每股另行出资0.9元用于购买不良资产。”

　　也就是说入股的机构，还要先购买不良资产才可以。对比该2019年一季度不良贷款率逼近5%红线，拨备覆盖率更是明显低于150%的监管要求。

　　济南农商行的申请材料显示，本次发行确定发行价格为1.10元/股，发行对象在认购股份前，须承诺每股另行出资0.9元用于购买公司不良资产，方可取得入股资格，最终发行价格以监管机构批复为准。

　　济南农商行坦言，本次定向发行拟置换公司部分不良资产，这将有助于优化公司资产质量，提升公司的持续盈利能力，为公司的可持续发展提供助力，从而使公司能够更好地提供“三农”和普惠金融服务，更好地服务于地方社会经济的发展。

　　翻阅济南农商行的财报发现，该行2018年因资产质量下滑导致资产减值损失增加，因此出现增收不增利的局面，并且今年一季度处于净亏损状态。

　　定向发行说明书显示，济南农商行去年的营业收入为24.12亿元，同比增长了9.34%。虽然营业收入有所增长，但是净利润同比下降5%，仅有2.35亿元。

　　在资产质量方面，截至今年一季度末，该行的不良贷款率已经升至4.97%，离5%的监管红线仅一步之遥。

　　事实上，近年来，济南农商行近年来的不良贷款率持续上升。在今年一季度末、去年和前年年末，该行的不良贷款率分别为4.97%、3.94%和2.39%。

　　对于不良贷款率的不断增加，该行解释称是受经济下行压力影响，企业违约风险高企，导致不良贷款率升高，资产质量下迁。

　　另一方面，由于信贷资产质量下行压力较大，该行拨备水平已经不足，并在去年年末出现较大滑坡，从2017年年末的156.53%下降至95.79%，随后在今年一季度末进一步下滑至88.53%，已经严重低于监管所划定的红线月，银监会下发了《关于调整

　　贷款损失准备监管要求的通知》，对商业银行拨备监管要求进行下调，拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%-150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%-2.5%。但是即使按照最低限额，济南农商行88.53%的拨备覆盖率也远低于120%的监管红线。

　　证监会提出两大问题这是济南农商行首次以定向发行股票的方式来补充资本，但是根据证监会的首次反馈意见来看，济南农商行实在太不走心了……

　　10月11日，证监会在官网披露《关于济南农商银行申请向特定对象发行股票的反馈意见》，并对申报稿提出了两大问题。

　　济南农商银行申报稿显示，在募资过程中提出了搭售不良资产的方案。拟定向发行不超过7.144亿股，发行确定发行价格为1.10元/股，发行对象在认购股份前，须承诺每股另行出资0.9元用于购买公司不良资产，方可取得入股资格。

　　证监会反馈意见指出，“本次拟定向发行股份数量不超过71,440万股，实际募集资金总额为78,584万元，但申请文件披露本次募资总额为不超过142,880万元。”

　　证监会表示，该处表述存在不严谨的情况。要求济南农商银行结合发行方案对发行价格和发行股数的确定，重新确认募集资金总额并相应修改发行文件。

　　根据申报稿显示，济南农商银行在定向发行说明书中披露本次发行对象未确定，但同时又披露本次发行完成后，公司股权结构为

　　32.9亿股，占比73.1%；自然人12.1亿股，占比26.9%，存在前后不一致的情况。对上述情况，证监会要求说明本次定向发行发行对象是否已经最终确定，如果已确定，请披露发行对象的具体情况，并相应修改发行方案为已确定发行对象的定向发行；如果未确定，请梳理披露文件中关于发行对象相关的表述，确保不存在性陈述。并请

　　核查上述情况以及信息披露存在前后不一致的原因，并发表明确意见。除此之外，证监会还就募资账户开立的披露情况、财务